Điều Kiện Và Thủ Tục Thành Lập Công Ty Liên Doanh Mới Nhất 2024 

Việc thành lập công ty liên doanh là một hình thức hợp tác phổ biến giữa các nhà đầu tư trong và ngoài nước nhằm tận dụng thế mạnh về vốn, công nghệ và kinh nghiệm quản lý của cả hai bên. Trong bài viết này, Luật Gia Khang sẽ chia sẻ các thông tin về điều kiện và thủ tục thành lập công ty liên doanh để bạn tham khảo. 

Công ty liên doanh là gì? 

Công ty liên doanh không phải là một loại hình doanh nghiệp cụ thể mà là thuật ngữ để chỉ các doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam bởi sự hợp tác giữa hai hoặc nhiều bên dựa trên:

• Hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định giữa các đối tác trong và ngoài nước.
• Hoặc sự hợp tác giữa cá nhân, tổ chức nước ngoài với đối tác Việt Nam.

Do đó, công ty liên doanh còn được gọi với những tên khác như doanh nghiệp FDI, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoặc công ty hợp tác nước ngoài.

Công ty liên doanh có thể được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần, công ty TNHH hoặc công ty hợp danh và có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam. Doanh nghiệp sẽ chính thức đi vào hoạt động từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Điều kiện thành lập công ty liên doanh 

Dưới đây là một số điều kiện cần đáp ứng để có thể thành lập công ty liên doanh:

Điều kiện về đối tượng thành lập doanh nghiệp liên doanh

Để thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài, các cá nhân và tổ chức tham gia phải tuân thủ các điều kiện sau:

• Nhà đầu tư là cá nhân: Cần có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc diện đang thi hành án phạt tù hoặc bị áp dụng các biện pháp hành chính khác theo quy định của pháp luật.
• Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức: Phải có tư cách pháp nhân, được thành lập hợp pháp và đang hoạt động tại thời điểm hợp tác đầu tư, đáp ứng đầy đủ các quy định pháp lý liên quan.

Điều kiện về vốn khi thành lập công ty liên doanh

• Mỗi bên trong liên doanh sẽ tự chịu trách nhiệm pháp lý trong giới hạn phần vốn góp đã cam kết vào vốn pháp định của công ty, đồng thời phải đảm bảo năng lực tài chính tương ứng với khoản đầu tư đã cam kết.
• Vốn pháp định của công ty liên doanh phải chiếm ít nhất 30% tổng vốn đầu tư. Trong trường hợp đầu tư vào các khu vực được khuyến khích kinh doanh, tỷ lệ này có thể giảm xuống nhưng không được thấp hơn 20% tổng vốn đầu tư và cần có sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền.
• Tùy theo lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh mà công ty liên doanh sẽ cần đăng ký vốn pháp định phù hợp với quy mô dự án và theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Công ty liên doanh chỉ được phép đăng ký các ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cho phép và không được đăng ký các ngành nghề nằm trong danh mục hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.

Bên cạnh những điều kiện về ngành nghề, việc thành lập công ty liên doanh cũng phải tuân thủ các yêu cầu cơ bản khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Thủ tục thành lập công ty liên doanh 

Việc thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài có thể được thực hiện theo 2 trường hợp sau đây:

Trường hợp thành lập công ty liên doanh trực tiếp từ vốn của nhà đầu tư nước ngoài 

Khi chọn cách này, công ty liên doanh sẽ nhận được giấy đăng ký kinh doanh và giấy chứng nhận đầu tư. Quy trình thành lập công ty liên doanh theo phương thức này gồm 2 bước sau:

Bước 1: Xin cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh

Hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đầu tư để thành lập công ty liên doanh bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, có đủ chữ ký của các nhà đầu tư.
• Đề xuất dự án đầu tư.
• Bản sao hợp đồng thuê trụ sở công ty (nhà hoặc văn phòng). Nếu thuê lại từ doanh nghiệp thì cần cung cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp cho thuê có mã ngành bất động sản.
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư trong và ngoài nước (*).
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư (**).

Lưu ý:

(*) Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư bao gồm:

• Đối với cá nhân: Bản sao công chứng Căn cước công dân (CCCD), Chứng minh nhân dân (CMND) hoặc hộ chiếu.
• Đối với tổ chức: Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh/quyết định thành lập kèm theo bản sao CCCD/CMND/hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp.

(**) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính bao gồm:

• Đối với cá nhân: Giấy xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư nước ngoài, chứng minh nhà đầu tư có năng lực tài chính tương đương hoặc cao hơn số tiền cam kết góp vốn đầu tư của các bên đầu tư (cả Việt Nam lẫn nước ngoài).
• Đối với tổ chức: Báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong năm gần nhất hoặc tài liệu có giá trị tương đương.

Các giấy tờ nước ngoài như giấy phép kinh doanh, xác nhận số dư tài khoản, báo cáo tài chính,… phải được dịch sang tiếng Việt, công chứng và hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam.

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, nhà đầu tư nộp tại Phòng Đầu tư của Sở Kế hoạch & Đầu tư (KH&ĐT) tại tỉnh/thành phố nơi công ty dự kiến đặt trụ sở. Thời gian xử lý hồ sơ là 15 ngày làm việc kể từ khi nộp đầy đủ hồ sơ hợp lệ. 

Bước 2: Làm thủ tục thành lập công ty liên doanh

Hồ sơ thành lập công ty liên doanh bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty liên doanh.
• Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập (tùy vào loại hình công ty).
• Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu của các nhà đầu tư là cá nhân.
• Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh/quyết định thành lập của các nhà đầu tư là tổ chức.
• Văn bản cử người đại diện quản lý phần vốn góp và bản sao giấy tờ tùy thân của người đại diện.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ và bản sao giấy tờ tùy thân của người được ủy quyền (nếu có).

Sau khi hoàn thành hồ sơ, người đại diện hoặc người được ủy quyền nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố hoặc qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thời gian cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 3-5 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

Trường hợp thành lập công ty liên doanh theo hình thức góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam 

Khi thực hiện theo cách này, công ty liên doanh sẽ chỉ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không có giấy chứng nhận đầu tư. Quy trình thực hiện như sau:

Bước 1: Thành lập doanh nghiệp với 100% vốn của nhà đầu tư Việt Nam

Hồ sơ thành lập công ty liên doanh 100% vốn Việt Nam gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật ký.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên (với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (với công ty cổ phần).
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên/cổ đông là tổ chức.
• Văn bản cử người đại diện phần vốn góp của tổ chức Việt Nam kèm theo bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện.
• Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả (nếu có).

Nộp hồ sơ: Có thể nộp qua mạng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư (KH&ĐT) tỉnh/thành phố.

Thời gian giải quyết: Sau 3-5 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, Sở KH&ĐT sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Xin cấp văn bản chấp thuận điều kiện góp vốn hoặc mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty Việt Nam.
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân.
• Bản sao công chứng giấy phép đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư tổ chức nước ngoài (bản hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt).
• Văn bản thỏa thuận góp vốn/mua cổ phần giữa công ty Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả (nếu có), kèm theo bản sao CCCD/CMND/hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ.

Nộp hồ sơ: Nộp trực tiếp tại Phòng Đầu tư của Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố.

Thời hạn giải quyết: Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đầu tư sẽ kiểm tra và cấp thông báo đáp ứng điều kiện góp vốn/mua cổ phần.

Bước 3: Cập nhật giấy phép kinh doanh (thay đổi thông tin góp vốn)

Tại bước này, công ty Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng vốn/cổ phần. Sau đó, công ty thực hiện thủ tục cập nhật giấy phép kinh doanh để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, qua đó nhà đầu tư nước ngoài sẽ trở thành đồng sở hữu.

Hồ sơ chuyển nhượng vốn/cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài gồm:

• Thông báo đáp ứng điều kiện góp vốn/mua cổ phần (nhận được từ Bước 2).
• Hợp đồng và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn/cổ phần.
• Danh sách thành viên/cổ đông sau khi chuyển nhượng.
• Văn bản cử người đại diện phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của nhà đầu tư cá nhân.
• Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư tổ chức nước ngoài.
• Bản sao CCCD/ CMND/hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp của tổ chức nước ngoài. 

Lưu ý: Nếu việc chuyển nhượng vốn dẫn đến thay đổi loại hình doanh nghiệp thì cần bổ sung hồ sơ thay đổi tương ứng như khi thành lập mới.

Sau khi hoàn thành hồ sơ, nộp trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thời gian giải quyết là 5-7 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty liên doanh.

Một số câu hỏi thường gặp 

Pháp luật có quy định về tỷ lệ vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam trong các liên doanh không? 

Ngoài những lĩnh vực đầu tư đã được quy định trong cam kết WTO và các văn bản pháp luật chuyên ngành, một số ngành nghề đầu tư có giới hạn về tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài thì nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam có thể tự thỏa thuận về tỷ lệ góp vốn trong công ty liên doanh. 

Một số ngành nghề giới hạn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài bao gồm: Kinh doanh vận tải hành khách đường bộ (tối đa 49%), kinh doanh vận tải hàng hóa đường bộ (tối đa 51%), dịch vụ viễn thông không có hạ tầng mạng (tối đa 65%), dịch vụ liên quan đến nông nghiệp (tối đa 51%),…

Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam là gì? 

Nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các yêu cầu về chủ thể đầu tư, hình thức đầu tư, năng lực tài chính và lĩnh vực đầu tư khi muốn thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam. Tùy thuộc vào từng lĩnh vực cụ thể, các điều kiện sẽ khác nhau. Để hiểu rõ hơn về các yêu cầu pháp lý và điều kiện đầu tư liên quan, nhà đầu tư có thể liên hệ với Luật Gia Khang để nhận được sự tư vấn chi tiết.

Nhà đầu tư Việt Nam trong công ty liên doanh có cần chứng minh khả năng tài chính khi góp vốn không? 

Nhà đầu tư Việt Nam tham gia góp vốn vào công ty liên doanh cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ tương tự như nhà đầu tư nước ngoài. Theo quy định, cần có các tài liệu chứng minh khả năng tài chính khi thực hiện góp vốn vào công ty liên doanh.

Công ty liên doanh với tỷ lệ vốn góp nước ngoài dưới 49% có được xem là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không?

Theo Luật Đầu tư, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức mà nhà đầu tư nước ngoài tham gia với tư cách thành viên hoặc cổ đông. Vì vậy, dù công ty liên doanh chỉ có 1% vốn từ nhà đầu tư nước ngoài thì vẫn được coi là công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Như vậy, Luật Gia Khang đã chia sẻ điều kiện, thủ tục thành lập công ty liên doanh trong bài viết trên đây. Hy vọng rằng những thông tin này sẽ giúp nhà đầu tư nắm rõ quy trình và các yêu cầu pháp lý cần thiết, từ đó thuận lợi hơn trong quá trình thành lập, phát triển doanh nghiệp.

Tham khảo:

Hồ Sơ, Thủ Tục Đăng Ký Giấy Phép Kinh Doanh Online

Điều Kiện Và Thủ Tục Thành Lập Công Ty Bảo Hiểm 2024 

Các Loại Chi Phí Thành Lập Công Ty Mà Bạn Nên Biết