Hồ Sơ, Thủ Tục Thành Lập Doanh Nghiệp FDI Tại Việt Nam 

Với chính sách mở cửa và môi trường kinh doanh ngày càng cải thiện, Việt Nam thu hút ngày càng nhiều nhà đầu tư nước ngoài đến thành lập doanh nghiệp FDI. Tuy nhiên, quá trình này đòi hỏi nhà đầu tư hiểu rõ các quy định pháp luật và thủ tục hành chính. Trong bài viết này, Luật Gia Khang sẽ chia sẻ chi tiết thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam .

Doanh nghiệp FDI là gì? 

FDI là viết tắt của từ “Foreign Direct Investment”, dịch ra tiếng Việt là “đầu tư trực tiếp nước ngoài”. Doanh nghiệp FDI được hiểu là các tổ chức kinh tế có vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài.

Theo quy định tại khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được định nghĩa là tổ chức kinh tế có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách thành viên hoặc cổ đông góp vốn. Điều này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp FDI chính là một dạng tổ chức kinh tế sở hữu vốn đầu tư từ các cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài.

Đặc điểm của doanh nghiệp FDI 

Doanh nghiệp FDI có những đặc điểm sau đây:

Hình thức đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài khi muốn thành lập doanh nghiệp FDI cần lựa chọn một trong các hình thức đầu tư dưới đây:

• Thành lập doanh nghiệp với vốn đầu tư nước ngoài từ 1% đến 100%.
• Đầu tư bằng cách góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào công ty Việt Nam.
• Thực hiện các dự án đầu tư cụ thể.
• Đầu tư kinh doanh thông qua hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).

Hình thức hoạt động

Doanh nghiệp FDI có thể tổ chức hoạt động theo các mô hình sau:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Công ty cổ phần.
• Công ty hợp danh.

Quyền lợi được hưởng

• Hưởng mọi quyền lợi như doanh nghiệp trong nước.
• Được áp dụng các chính sách ưu đãi đầu tư, bao gồm ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế nhập khẩu và miễn giảm tiền thuê đất theo quy định của pháp luật.

Mục đích hoạt động

• Hợp tác với các doanh nghiệp Việt Nam để tăng cường hiệu quả kinh doanh.
• Mở rộng thị trường và tăng cường đầu tư quốc tế.

Xem thêm: Điều Kiện, Thủ Tục Thành Lập Công Ty Dược Phẩm Chi Tiết Nhất

Điều kiện thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam 

Dưới đây là các điều kiện thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam:

Thành lập hoặc có cổ phần, phần vốn góp được sở hữu bởi nhà đầu tư nước ngoài 

• Theo quy định tại khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật của quốc gia khác và tham gia hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
• Để được xem là doanh nghiệp FDI, tổ chức kinh tế phải có sự tham gia của ít nhất một nhà đầu tư nước ngoài thông qua việc thành lập mới, góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp.

Kinh doanh ngành, nghề không bị cấm 

Doanh nghiệp FDI chỉ được phép đăng ký kinh doanh và hoạt động trong những ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cho phép, đồng thời phải tuân thủ quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư 2020 về danh mục các ngành nghề bị cấm kinh doanh.

Các ngành nghề mà doanh nghiệp FDI không được phép hoạt động bao gồm:

• Kinh doanh các chất ma túy, danh mục cụ thể được liệt kê trong Phụ lục I Luật Đầu tư 2020.
• Kinh doanh các hóa chất và khoáng vật nguy hiểm được quy định tại Phụ lục II Luật Đầu tư 2020.
• Kinh doanh mẫu vật động thực vật hoang dã nằm trong danh mục Phụ lục I Công ước CITES hoặc mẫu vật các loài động thực vật rừng, thủy sản quý hiếm thuộc nhóm I theo Phụ lục III của Luật Đầu tư 2020.
• Kinh doanh dịch vụ mại dâm.
• Cung cấp dịch vụ đòi nợ thuê (bị cấm kể từ ngày 01/01/2020).
• Các hoạt động mua bán người, xác, mô, bộ phận cơ thể người hoặc bào thai.
• Kinh doanh pháo nổ hoặc các hoạt động liên quan đến sinh sản vô tính trên người.

Xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư 

Trước khi thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần hoàn thiện thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại khoản 1 Điều 22 Luật Đầu tư. Thủ tục này được thực hiện tại cơ quan đăng ký đầu tư thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (KH&ĐT) của tỉnh hoặc thành phố nơi doanh nghiệp dự kiến đặt trụ sở chính. Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt như doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo hoặc quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo thì có thể được miễn yêu cầu này theo luật hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.

Cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:

• Đối với dự án trong các khu vực đặc biệt (khu chế xuất, khu công nghiệp, khu công nghệ cao, khu kinh tế): Thẩm quyền thuộc Ban Quản lý khu vực đó. 
• Đối với dự án nằm ngoài các khu vực đặc biệt: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh hoặc thành phố trực thuộc trung ương sẽ là cơ quan chịu trách nhiệm.

Xem thêm: Điều Kiện Và Thủ Tục Thành Lập Công Ty Chứng Khoán 2025

Lựa chọn hình thức thành lập doanh nghiệp FDI 

Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một trong hai hình thức sau đây để thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam:

• Đầu tư trực tiếp: Trong hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn từ giai đoạn đầu thành lập doanh nghiệp. Quy trình yêu cầu thực hiện hai thủ tục chính là xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Đầu tư thông qua góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp: Nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào một doanh nghiệp vốn Việt Nam bằng cách mua lại cổ phần hoặc góp thêm vốn. Với hình thức này, nhà đầu tư không cần xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giúp giảm bớt thủ tục.

So sánh hai hình thức đầu tư:

Tiêu chí	Hình thức đầu tư trực tiếp	Hình thức đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Địa chỉ	Cần phải có giấy tờ hợp pháp chứng minh trụ sở công ty và địa chỉ thực hiện dự án đầu tư như hợp đồng thuê nhà hoặc văn phòng.	Chỉ cần đáp ứng các yêu cầu chung về địa chỉ trụ sở.
Vốn điều lệ	Phải chứng minh nguồn vốn qua sao kê tài khoản ngân hàng.	Không yêu cầu chứng minh vốn.
Năng lực kinh nghiệm	Một số ngành nghề yêu cầu kinh nghiệm.	Không xét đến kinh nghiệm của nhà đầu tư.
Kết quả	Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.	Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thông báo đủ điều kiện góp vốn mua cổ phần hoặc phần vốn góp.

Theo kinh nghiệm của Luật Gia Khang, thành lập doanh nghiệp FDI theo hình thức đầu tư trực tiếp thường đòi hỏi nhiều thời gian và chi phí hơn. Ngược lại, đầu tư bằng cách góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam là phương án tiết kiệm hơn cả về thời gian lẫn chi phí.

Xem thêm: Điều Kiện, Thủ Tục Thành Lập Công Ty Logistics

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp FDI 

Đối với nhà đầu tư là cá nhân nước ngoài

• Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu. 
• Tài liệu xác nhận số dư tài khoản ngân hàng, đảm bảo đủ khả năng tài chính để đáp ứng mức vốn dự kiến thành lập công ty FDI.

Đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài

• Bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương để xác minh tư cách pháp nhân của tổ chức.
• Báo cáo tài chính trong vòng 2 năm gần nhất của tổ chức; Cam kết tài trợ tài chính từ công ty mẹ hoặc các tổ chức tài chính liên quan; Bảo lãnh về khả năng tài chính của tổ chức; Các tài liệu giải trình chi tiết về năng lực tài chính.
• Hồ sơ chứng minh địa chỉ trụ sở doanh nghiệp: Hợp đồng thuê địa điểm kinh doanh; Bản sao công chứng giấy tờ pháp lý của địa điểm thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng). Trường hợp địa điểm thuê thuộc một doanh nghiệp thì cần bổ sung giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của bên cho thuê, có ngành nghề kinh doanh bất động sản.
• Nếu có nhu cầu thuê đất từ Nhà nước thì cần chuẩn bị Đề xuất nhu cầu sử dụng đất. Nếu không, cần cung cấp tài liệu chứng minh quyền sử dụng hợp pháp địa điểm như hợp đồng thuê hoặc các giấy tờ tương tự.
• Dự án sử dụng công nghệ hạn chế chuyển giao: Giải trình chi tiết về công nghệ sẽ áp dụng, bao gồm: tên gọi, nguồn gốc xuất xứ, sơ đồ quy trình vận hành, các thông số kỹ thuật chủ yếu. Đồng thời, trình bày rõ tình trạng của các thiết bị, máy móc và dây chuyền công nghệ sử dụng trong dự án.

Thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam 

Thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam có sự thay đổi tùy vào hình thức đầu tư, cụ thể như sau:

Đối với hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài 

Bước 1: Kê khai thông tin dự án đầu tư trên hệ thống trực tuyến

Nhà đầu tư cần nhập thông tin dự án lên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài trước khi nộp hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Sau khi hoàn thành việc nộp hồ sơ bản cứng, nhà đầu tư sẽ được cấp tài khoản để theo dõi tiến trình xử lý. Cơ quan đăng ký đầu tư cũng sử dụng hệ thống này để quản lý, cập nhật tình trạng và cấp mã số cho dự án.

Bước 2: Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trong vòng 15 ngày làm việc từ khi kê khai trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ giấy đến Cơ quan Đăng ký đầu tư.

Cơ quan đăng ký đầu tư xử lý và cấp giấy chứng nhận trong 15 ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Nếu từ chối, cơ quan phải thông báo lý do bằng văn bản.

Hồ sơ cần chuẩn bị gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Đề xuất chi tiết về dự án (nhà đầu tư, quy mô, mục tiêu, vốn và phương án huy động, địa điểm, nhu cầu lao động, tiến độ, ưu đãi đầu tư, đánh giá hiệu quả kinh tế – xã hội).

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và khắc con dấu

Sau khi nhận giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư để xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đồng thời là mã số thuế.

Tiến hành khắc dấu pháp nhân của công ty.

Bước 4: Xin giấy phép kinh doanh (nếu có hoạt động bán lẻ)

Doanh nghiệp thực hiện quyền phân phối bán lẻ cần xin Giấy phép kinh doanh tại Sở Công Thương.

Bước 5: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp

Nhà đầu tư nước ngoài phải góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, việc mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp cần thực hiện ngay sau khi thành lập.

Bước 6: Hoàn thiện các thủ tục sau thành lập

Sau khi thành lập, doanh nghiệp cần:

• Đăng ký tài khoản ngân hàng, mua chữ ký số.
• Nộp thuế môn bài, kê khai và phát hành hóa đơn.
• Tiến hành kê khai các nghĩa vụ thuế theo quy định.

Xem thêm: Điều Kiện, Thủ Tục Xin Giấy Phép Cho Thuê Lại Lao Động

Đối với hình thức đầu tư gián tiếp nước ngoài thông qua thủ tục góp vốn, mua cổ phần công ty Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn hình thức góp vốn hoặc mua cổ phần tại công ty Việt Nam thay vì thành lập công ty mới. Quy trình thực hiện như sau:

Bước 1: Đăng ký mua cổ phần hoặc phần vốn góp của công ty Việt Nam

Vì thủ tục thành lập công ty Việt Nam đơn giản hơn nhiều nên nhiều nhà đầu tư đã chọn thành lập công ty Việt Nam trước, sau đó thực hiện việc góp vốn hoặc mua cổ phần của công ty Việt Nam hoặc mua lại cổ phần/ phần vốn góp của các công ty đã có sẵn.

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính để tiến hành thủ tục đăng ký việc góp vốn hoặc mua cổ phần, phần vốn góp tại công ty 100% vốn Việt Nam.

Sau khi nộp hồ sơ, nếu việc góp vốn, mua cổ phần đáp ứng yêu cầu thì Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo kết quả bằng văn bản trong vòng 15 ngày. Nếu không đủ điều kiện, Sở sẽ gửi thông báo và nêu rõ lý do.

Bước 2: Cập nhật thông tin nhà đầu tư nước ngoài trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi nhận được sự chấp thuận từ Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục thay đổi thông tin trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư theo quy định của pháp luật.

Như vậy, các thông tin về thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam đã được Luật Gia Khang chia sẻ chi tiết trong bài viết trên đây. Hy vọng những thông tin này sẽ giúp nhà đầu tư nắm rõ các bước cần thiết để thực hiện đầu tư tại Việt Nam một cách thuận lợi và hiệu quả.

Tham khảo:

Dịch Vụ Thành Lập Công Ty Cổ Phần Nhanh Chóng, Uy Tín

Dịch Vụ Thành Lập Công Ty TNHH Trọn Gói, Giá Rẻ Chỉ Từ 750K

Dịch Vụ Thành Lập Chi Nhánh Công Ty, Doanh Nghiệp Tại Luật Gia Khang